年6月，日本海*在中途岛战役中惨败，太平洋战争中美日双方攻守之势逆转，之前日*意图继续进攻南太平洋地区的新喀里多尼亚、斐济、萨摩亚的“FS作战”计划自然被迫搁置。
而由于中途岛之战中日*损失了4艘大型航母，为了防御特鲁克群岛，同时也为了弥补损失的航母载机兵力，日*第四舰队司令井上成美中将提议在瓜达尔卡纳尔岛建设机场，并让航空力量进驻，一方面强化防卫圈，一方面为未来的南下作战（打新几内亚岛，同时紧逼澳大利亚）做好准备。
注：绝对国防圈（因是日*原图，所以台湾和朝鲜标着和日本本土同色，而且还有满洲国）。
当时日*多名高级*官的判断是：美*不会出现在西太平洋诸岛。
但是，日*的判断失误了！
中途岛之战后，盟*虽然挽回了颓势，但是在南部太平洋地区还是比较被动，美*迫切想要从日本手中夺取战略主动权，但对于下一步动作，当时美*内部存在争议，当然，大体上美*是有共识的，太平洋战区司令尼米兹和西南太平洋战区司令 都认为应该尽快夺取拉包尔。
拉包尔：日*西南太平样的主要前进基地。日本陆*第八方面*司令部和海*东南方面舰队司令部均驻于此，在年前，有大约11万名日*驻扎在拉包尔。
但是， 主张是硬攻拉包尔，但尼米兹考虑到拉包尔是日*重镇，防卫力量非常强大，所以主张先在所罗门群岛南部登陆，在新占岛屿上建立机场，然后步步为营紧逼拉包尔。不仅如此，美国陆海*还在争夺指挥权，互不相让。
最终在美国总统罗斯福的亲自协调下，这才达成了双方都能接受的方案，不过这个方案中，瓜岛还不是主要目标。
然而在年7月4日，美*侦察机发现日*已经在瓜岛上修建机场，如果瓜岛机场修成，日*从这一机场起飞的飞机将严重威胁了美国至澳大利亚的海上交通线。于是参谋长联席会议立即将作战的第一阶段作战目标改为瓜岛和图拉吉岛。
8月7日上午，盟*（主要是美*海*陆战队）抵达瓜达尔卡纳尔岛附近，由于天气恶劣，日*没有发现盟*行动，随后盟*开始登陆，登陆的目标是阻延日*在此建立基地，尤其是瓜岛上正在修建、即将完工的机场。
盟*的登陆起到了“突然袭击”的效果，日*措手不及，8月8日晚，盟*占领了瓜达尔卡纳尔的机场，不过在8月7日和8月8日两天，以拉包尔为基地的日本海*飞机数次攻击盟*两栖部队，击中美*运输舰乔治·埃利奥特号（2天后沉没），对驱逐舰贾维斯号造成严重损坏（次日沉没），并造成美*19架舰载机的损失。
盟*远征部队指挥官，美*中将弗兰克·弗莱彻表示忧虑，他担心他的航空母舰接下来会受到日*的空中打击，同时亦考虑到燃料所剩不多，决定于8月8日撤出作战区域。
美*海*少将凯利·特纳指挥盟*两栖舰队则负责给瓜岛卸货，虽然卸运物资的速度比原定预期计划为慢，特纳依然决定，由于没有了航空母舰的保护，他必须从瓜达尔卡纳尔岛撤走他的船只。他计划在夜间尽快卸货，第二天赶紧撤退。
日*不是傻子，日*第八舰队司令部接到了急电，知道了美*已经登陆瓜岛，日*第8舰队司令三川*一中将计划用基地航空兵力应对敌*的航母部队，用第八舰队驱逐盟*剩余的水面舰艇，然后用一个大队的海*陆战队夺回被占领的地区。
8月7日下午02：00左右第八舰队出发，而在前后，日*航空力量率先行动，进行了大量空袭，但收获不大
而此时盟*的运输舰在8月8日晚上卸下货物时，澳大利亚海*少将维克托·克鲁奇利指挥的两组盟**舰则负责掩护，三川行*谨慎，使得盟*并未注意其动向，而日*则利用水上飞机等进行了缜密的侦察。
三川行*攻击图
22.30分，天色完全黑了，日*舰队杀进了瓜岛水域，三川舰队排成三公里长的纵队，从头到尾是鸟海号、青叶号、加古号、衣笠号、古鹰号、天龙号、夕张号和驱逐舰夕凪号。00：44到00:54时之间了望员看到了前方9公里外的布鲁号驱逐舰。
不过，布鲁号驱逐舰雷达乱反射严重，无法使用，而船员则将日舰当成了自己人，为了躲开布鲁号，三川命令舰队减速并转向萨沃岛北端，后来确认没被发现后，三川改变航向，转回萨沃岛南端并加速到26节，后来又加到30节。01:25三川命令各舰自行作战，01:31下令“全舰开火”。
直到十分钟后，美*“帕特森”号驱逐舰才发现日舰，刚用无线电发出警报：“注意！不明身份*舰正在进港！
但为时已晚，日*使用炮击和雷击奇袭盟*舰队，仅仅用了6分钟就将南部地区的美**舰重创，随即全速向北区杀去。
美*的昆西号遭到日*的潜艇鱼雷攻击被击沉。在图左很可能是文森斯号，同样被鱼雷击中。
而美*也是倒霉，忘了将日*来袭的消息传给北区美*，导致北区美*仍然处于懵懂状态，三艘北方舰船上舰长正在睡觉，使得北区美*同样损失惨重。
此战被称为萨沃岛海战，这一战是一次漂亮的奇袭，以日*全胜而告终，美*被击沉巡洋舰4艘，击伤巡洋舰1艘，驱逐舰2艘，伤亡人（阵亡人）。日*仅“鸟海”号海图室被毁，“青叶”号鱼雷发射管被击破，阵亡58人，美*死亡人数是日*20倍以上。
此战被美*认为是奇耻大辱，战后，美国海*、组织的调查委员会（“赫本调查”）于年12月开始正式查问盟*的相关高级海**官。调查持续了数个月，不过仅仅只正式谴责了一名*官：芝加哥号的舰长霍华德·波德，因为他并没有及时给其他盟*舰艇发出警告。并未对其它美**官进行处理。
日本的战时绘画，描绘了在萨沃岛日本战舰摧毁美*三艘巡洋舰的场面
那日本人是不是士气大振，欢欣鼓舞呢？也不是，为什么？因为日*在2:16时讨论了是否继续攻击美*运输船团。但当时日舰已经队形散乱，重新组织起来需要时间，而三川担心美*航母就在附近（三川并不知道美*航母已经离开），所以三川决定了放弃，02:20时下令撤退，没有下令攻击运输船队，这被认为是重大战略失误。
后来日*高层也非常愤怒，陆*负责尽速夺回瓜岛的17*参谋长二见秋三郎少将哀叹道：“叫他去取蜜柑，结果只剥了层皮就回来了。”他在日记里对第八舰队由于害怕航母而处处躲避的做法相当不满。山本五十六的幕僚、参谋长宇垣缠也对第八舰队的行动提出批评：“损伤不大，弹药也还有，真的有必要撤退吗？”同时针对瓜岛周边侦察不足的情况，指责航空队和潜艇“根本没意识到本次作战的重要性”，山本五十六更是大怒，把第八舰队的战绩明细书一把抓烂，“就凭这种东西也想要拿勋章吗！”但最终还是在联合舰队参谋的劝说之下，认可了功绩，毕竟第八舰队打赢了，扭转了中途岛之战后日本海*颓靡的士气。
这一仗日*虽然战术胜利，但在战略上却未达成目的，使得美*在瓜岛站住了脚跟，日*高层是认为是自己的失败的，而美*则同样认为这是奇耻大辱，于是此战成了罕见的“双方均认为自己是失败者”的海战。